核查意见1华泰联合证券有限责任公司关于中节能环境保护股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”或“公司”）2018年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规，经审慎尽职调查，对节能环境本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项做审慎核查，具体核查情况如下：一、本次非公开发行股份募集配套资金情况2018年12月6日，节能环境收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2018]1976号），本次交易获得中国证监会核准。

  2.截至2019年2月22日，中国节能环保集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、马燕峰等3名配套融资认购方已将认购资金全额汇入华泰联合证券指定账户。

  3.经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环保装备股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报》（瑞华验字[2019]01540003号）验证，截至2019年2月24日止，华泰联合证券累计收到公司本次交易募集配套资金非公开发行股票认购资金总额为人民币409,999,999.65元。

  4.截至2019年2月25日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的余额408,099,999.65元划转至公司指定的这次募集资金专户内。

  5.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]01540004号），截至2019年2月25日止，公司实际配套融资募集资金总额为人民币409,999,999.65元，核查意见2扣除承销费用1,900,000.00元后，实际募集资金净额人民币408,099,999.65元。

  6.2019年2月，公司在中国建设银行西安和平门支行、交通银行西安东开发区支行、中国工商银行西安经济技术开发区支行开立募集资金专项账户，募集资金根据项目分别存放于开设的专户内。

  7.本次募集配套资金具体用途如下：单位：万元序号项目名称投资总额募集资金拟投资额截止目前累计投入募集资金金额1支付本次交易的现金对价21,422.9521,422.9521,422.952支付本次交易的中介费用915.00915.00915.003标准化生产基地项目13,684.4412,162.05-4工程设计研发及信息化管理中心项目（现为：设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司）5,062.205,000.001,000.005现有生产设施的技改项目1,663.941,500.001,164.556永久性补充流动资金--16,162.05合计42,748.5341,000.0040,664.55二、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金情况（一）项目的基本情况本次拟结项的募投项目为“现有生产设施的技改项目”，该项目实施主体为中节能兆盛环保有限公司（以下简称“兆盛环保”），项目总投资共计1,663.94万元，承诺募集资金投资总额1,500万元，兆盛环保拟通过技术改造，增强技术水平，提高规范化管理上的水准和产品质量，为兆盛环保发展提供竞争优势。

  8.此次技改资金的使用，兆盛环保的设备制造水平得到加强，管理规范化得到了提升，提高了生产效率和产品质量，达到了预期效果。

  9.截至目前，“现有生产设施的技改项目”已实施完毕，且达到预定可使用状态，募集资金使用情况具体如下：序号资金用途金额（元）1干式喷漆室及废气处理系统（新老厂区）及安装2,511,800.002激光切割机2,465,000.00核查意见3（二）募集资金节余的原因在实施募集资金投资项目建设过程中，公司严格按照募集资金使用的有关法律法规，从项目的真实的情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施的前提下，本着合理、有效的原则，审慎使用募集资金，加强所有的环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

  11.（三）结余募集资金情况单位：元项目名称募集资金开户银行银行账户截止2024年1月31日账户余额（含利息）现有生产设施的技改项目中国工商银行股份有限公司西安经济技术开发区支行78223,567,619.80中国建设银行股份有限公司宜兴周铁支行00423245.31三、节余募集资金的使用计划根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自序号资金用途金额（元）3喷砂车间技术改造工程1,918,061.724校直机/剪板机1,538,000.005数控车床1,444,000.006卧车/中走丝线切割机床/龙门铣床/普通车床1,138,600.007荧光光谱仪168,000.008氩弧焊机147,800.009电焊机106,020.0010超声波探伤仪55,800.0011电动单梁起重机主梁及电动葫芦47,500.0012托盘推垛车44,000.0013激光打标机27,500.0014线高低压开关柜通电试验台9,500.0016涂层测厚仪5,800.0017美的空调2,350.00合计11,645,531.72核查意见4律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将项目结项后节余募集资金356.79万元（含利息收入）永久性补充流动资金用于公司日常生产经营，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准，拟转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，上述资金划转完成后，公司及兆盛环保将分别注销对应的募集资金专户，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

  12.四、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响企业使用募投项目节余资金永久性补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提升公司募集资金使用效率，不会对公司目前的生产经营造成显著影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司的战略需要及股东的长远利益。

  13.五、董事会意见公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将子公司兆盛环保实施的募投项目之一“现有生产设施的技改项目”结项后的节余资金356.79万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。

  15.六、保荐人意见华泰联合证券通过与节能环境募投项目实施主体总经理访谈、募投项目现场走访，查阅相关董事会决议，对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

  16.经核查，华泰联合证券觉得：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。

  本独立财务顾问对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

  核查意见5（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环境保护股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）财务顾问主办人（签字）：邵劼王峥华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日。

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